„Mówiły jaskółki, że już w Rzymie były spółki”

Czytając poniższy artykuł, napotkasz słowa-klucze. Spółkę można w pewien sposób opisać przy pomocy symboliki zwierzęco-rodzinnej, wskazując na quasirodzinny charakter instytucji oraz na to, że w pewnej sytuacji spółka może kojarzyć się z lwem.  

Każdy Rzymianin był członkiem dwóch wspólnot – państwa oraz rodziny. Znalazło to swoje odzwierciedlenie w wielu rozwiązaniach, np. prawa spadkowego, ale również w rozumieniu spółki. Początków tej instytucji można dopatrywać się w consortium, rozumianym jako forma koncentracji kapitału, współwłasności w okresie prawa archaicznego, opierająca się na więzach rodzinnych i quasirodzinnych. Współwłasność ta powstawała na dwa sposoby. Po pierwsze istniała ona wtedy, gdy spadkobiercy decydowali się na niedokonywanie podziału majątku spadkowego. Mogła również zajść przez czynność prawną „zbratania się”, dokonaną przed urzędem pretora przez osoby obce.   

W prawie klasycznym przez działalność pretorską wprowadzony został do prawa rzymskiego kontrakt spółki (societas) jako zobowiązanie konsensualne, dostępne również dla cudzoziemców. Zdecydowany rozrost terytorialny Rzymu spowodował rozwój zobowiązań związanych z handlem. Stąd między innymi rozwinęły się różne rodzaje spółek – takie, w których wspólnicy wnosili całe swoje majątki (societas omnium bonorum), czy też takie, których celem było dokonanie jednorazowej transakcji (societas unius rei). Wracając do aspektu quasirodzinnego, w odróżnieniu od innych zobowiązań, spółka polegała na współpracy i wyjątkowej więzi, lojalności i zaufaniu stron, przez co była określana jako prawo braterskie (ius fraternitatis). Wyrażało się to między innymi w tym, że w momencie śmierci wspólnika lub utraty zdolności do bycia wspólnikiem, umowa spółki ustawała. 

Nawiązując do zwierząt, warto wspomnieć, że jednym z najistotniejszych aspektów rzymskiej spółki była niedopuszczalność zawiązania lwiej spółki (societas leonina), czyli zawarcia umowy, w której jeden ze wspólników był wykluczony z udziału w zyskach. Rzymianie nie przyzwalali na taką sytuację, mimo że istniała stosunkowo duża swoboda w ustalaniu treści umowy. Dopuszczalne było całkowite wyłączenie wspólnika z udziału w stratach i zapewnienie częściowego udziału w zyskach. Zdaniem jurystów, spółka musiała prowadzić do korzyści każdego wspólnika, co wiązało się z racjonalnością ekonomiczną kontraktu. Sensem spółki jest bowiem zysk każdej ze stron.  

Konkludując, mówiąc o spółce w Rzymie można nawiązać do więzi rodzinnych i – w pewnym kontekście – do lwa. Quasirodzinny charakter zobowiązania podkreślał obowiązek lojalności wspólników, ukształtowany na wzór relacji rodzinnych, charakteryzujących się zaufaniem. Spółka cywilna stała się istotną instytucją w dziedzinie prawa zobowiązań i jest rozwijana po dziś dzień.

Jacek Korzeniewski   

Bibliografia:  

Dajczak W., Giaro T., Longchamps de Berier F., „Prawo rzymskie. U podstaw prawa rzymskiego”, wyd. III, Warszawa 2018

Kolańczyk K., „Prawo rzymskie”, wyd. V zmienione, Warszawa 1997

Litewski W., „Rzymskie prawo prywatne”, Warszawa 1990

Osuchowski W., „Rzymskie prawo prywatne. Zarys wykładu”, red. W. Litewski, J. Sondel, Warszawa 1981

Rozwadowski W., „Prawo rzymskie. Zarys wykładu z wyborem źródłem”, wyd. II, Poznań 1992